Aena ha anunciado el jueves 8 de enero la licitación de un concurso para contratar un seguro de responsabilidad civil de emisión de valores que, por un precio máximo de 850.000 euros, cubra hasta 250 millones de euros en reclamaciones relacionadas con la Oferta Pública de Valores, OPV, es decir, con la salida a Bolsa de hasta el 28% de su capital.
Las ofertas a esta licitación, que se convoca por el procedimiento restringido, deberán presentarse en Aena antes de las 13.30 horas del próximo 17 de enero.
Según el pliego de prescripciones técnicas particulares del concurso, el objetivo del contrato es tener un seguro que "garantice las consecuencias económicas derivadas de la OPV por una reclamación relacionada con una violación de la legislación que regule la oferta o venta de valores y debido a información inexacta o engañosa incluida en el folleto de emisión o en las negociaciones o decisiones previas a su registro".
El Gobierno decidió aplazar la aprobación de la OPV, que el Consejo de Ministros tenía previsto aprobar el pasado 30 de octubre, para resolver un problema de procedimiento contractual con la empresa auditora de la carta de conformidad, o 'comfort letter', identificado por la Comisión de Seguimiento de la Privatización, ante la conveniencia de convocar un concurso para elegir a la firma auditora.
Aena ha adjudicado a EY, antes Ernst & Young, los servicios de la auditoría externa de la OPV por un importe de 610.000 euros. El plazo de ejecución del servicio finalizará el próximo 12 de febrero de 2015, fecha prevista para su salida al mercado.
La cantidad máxima que Aena está dispuesta a pagar por una póliza de cobertura mundial son 850.000 euros, impuestos y recargos incluidos, por una duración de seis años no prorrogables que, no obstante, deberán incluir "cualquier manifestación o dato objeto de la cobertura, sea cual sea el momento en que se haya elaborado o producido". Para ello, se permite a los licitadores indicar el incremento de la prima que podría conllevar esta particularidad.
Hasta 250 millones
El límite de indemnización agregado por el periodo total de duración del seguro será de 250 millones de euros, y deberá cubrir reclamaciones contra los administradores, directivos o empleados de Aena y de su matriz Enaire que "puedan incurrir en responsabilidad civil mediante su actuación en nombre y por cuenta" de cualquiera de las dos sociedades.
Las coberturas básicas del seguro incluirán la responsabilidad por la OPV de las personas aseguradas, la cobertura de reembolso en cualquier parte del mundo salvo Estados Unidos y Canadá, la responsabilidad civil del folleto de Aena, y la responsabilidad por oferta pública de la entidad emisora, del accionista de control y del accionista vendedor.
Si se oferta un póliza que actuaría en exceso de los límites y sublímites establecidos en la póliza primaria, podría incluirse también una cláusula 'Drop Down', y también se pueden plantear extensiones de cobertura para fianzas, gastos de emergencia, de restitución de imagen, de defensa ante una reclamación o investigación formal, los gastos de investigación de una oferta pública o servicios de asistencia psiquiátrica, incluyendo además un "límite especial en exceso para consejeros no ejecutivos".
El adjudicatario deberá también facilitar a Aena y a Enaire informes trimestrales de siniestralidad. El corredor de seguros Willis gestionará en nombre de ambas compañías todos los avisos y modificaciones que se deriven del contrato.
Privatización parcial
Aena ya cerró la primera parte del proceso con la adjudicación del 21% a los socios de referencia que conforman el 'núcleo duro': Corporación Financiera Alba (8%), Ferrovial (6,5%) y el fondo británico The Children's Investment Fund (6,5%).
En una segunda fase, prevé colocar en el mercado hasta un 28%. Con su salida a Bolsa, se culminaría el proceso de privatización parcial de hasta el 49% de Aena, sociedad filial al 100% de Enaire, y de la que el Estado ostentará un 51%.
Los tres inversores que conforman el 'núcleo duro' de Aena, que tienen un compromiso de permanencia hasta abril de 2015, ofertaron entre 48,66 euros y 53,33 euros por título, mientras que el rango orientativo y no vinculante de precios de la OPV se sitúa entre 41,5 y 53,5 euros por título, lo que supone valorar entre 6.225 y 8.025 millones de euros el 100% de Aena.